Eficacia indirecta de los pactos parasociales a través del artículo 204.1 II LSC: estudio de su oponibilidad y eficacia

Abstract

Treball de Fi de Grau en Dret. Curs 2024-2025

Tutor: Ignacio Farrando Miguel

El artículo 204.1 II de la actual Ley de Sociedades representa un avance significativo en la tutela jurídica de los socios minoritarios al introducir la causa autónoma de impugnación por abuso de mayoría, consolidando un mecanismo que trasciende la mera formalidad de los acuerdos sociales. En este marco, los pactos parasociales, instrumentos esenciales para la regulación privada y flexible de la convivencia societaria, enfrentan el obstáculo de su inoponibilidad frente a la sociedad, derivada del principio de relatividad contractual y la falta de publicidad registral. La problemática surge cuando los acuerdos sociales, formalmente adoptados, vulneran las expectativas legítimas surgidas de tales pactos, generando un conflicto entre la legalidad estatutaria y la realidad contractual entre socios. La tesis defendida sostiene que el abuso de mayoría previsto en el artículo 204.1 II LSC puede interpretarse como un cauce para conferir eficacia indirecta a los pactos parasociales, al permitir la impugnación de aquellos acuerdos sociales que, sin contravenir normas explícitas, frustran de manera arbitraria y desproporcionada las previsiones asumidas por los socios. Esta interpretación, fundamentada en el espíritu y la finalidad protectora de la norma, contribuye a una comprensión dinámica y coherente del Derecho societario, promoviendo la equidad interna y evitando prácticas abusivas que comprometan el equilibrio corporativo. Así, se articula una respuesta jurídica que reconoce la complejidad contemporánea del gobierno societario, integrando la eficacia funcional de los pactos parasociales en la salvaguarda de los derechos minoritarios.